各乡（镇）人民政府、街道办事处，县直有关单位：

《富源县县属国有企业外部董事管理办法》已经第十四届县委常委会第123次会议、第十八届人民政府第60次（2024年度第8次）常务会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

富源县人民政府办公室

2024年5月20日   

（此件公开发布）

富源县县属国有企业外部董事管理办法

第一章  总  则

第一条  为进一步加强县属国有企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《富源县县属企业领导人员管理规定（试行）》（富办发〔2020〕48号）、《富源县县属企业管理暂行办法》等文件精神，结合我县实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于由县国资委履行出资人职责的国有独资公司及下属各级全资、控股子公司、拥有实质控制权的参股公司（以下统称“县属国有企业”或“企业”）。

第三条  县属企业外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成。

（一）专职外部董事是指依照县属企业领导人员管理体制选拔任用，县国资委委派或推荐到县属企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在派驻企业担任其他职务，不在派驻企业范围之外的单位任职；

（二）兼职外部董事是指县国资委聘任并委派或推荐到县属企业兼职担任外部董事的人员。兼职外部董事在任职期间，不改变其原有的劳动人事关系。

第四条  县属国有企业应当为外部董事依法履职提供必要条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等职权，保障外部董事参与企业重大活动和会议。县属国有企业应按公司章程或董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，提前将会议材料送达外部董事。

第五条  外部董事管理遵循以下原则：

（一）党管干部和出资人依法选派董事相结合原则；

（二）组织认可、出资人认可原则、择优选聘原则；

（三）权利与责任相统一、激励与约束并重原则；

（四）依法履职、规范管理原则。

第二章  管理方式

第六条  县国资委负责县属国有企业外部董事的日常管理和服务保障等工作。

第七条  专职外部董事的管理方式：

（一）专职外部董事纳入县属企业领导人员职务序列，按照现职县属企业正职或副职领导人员有关规定进行管理；

（二）专职外部董事可由现职县属企业领导人员转任，或按照县属企业领导人员选拔任用有关规定选任；

（三）专职外部董事按规定程序转任或选任，经县委研究决定后，由县国资委根据工作需要委派或推荐到县属企业担任专职外部董事；

（四）专职外部董事的服务保障和日常管理工作，由派驻县属企业负责。专职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系等，转入派驻县属企业统一管理。

第八条  兼职外部董事的管理方式：

（一）县国资委负责兼职外部董事选聘和管理工作，由县国资委委派或推荐到县属国有企业担任董事职务；

（二）县国资委负责建立和维护外部董事专家库。兼职外部董事可采取个人自荐、组织推荐、面向社会公开选聘等方式遴选出初步人选。经审核符合外部董事资格和兼职条件的，进入外部董事专家库。县国资委根据工作需要，从外部董事专家库中委派或推荐到县属国有企业担任董事职务。

第九条  根据工作需要，外部董事可同时委派或推荐到至多3户县属国有企业担任董事职务。

第十条  外部董事实行任期制，任期与董事会的任期相同。新任外部董事一般应任满一届董事会任期，经考核合格的，可以连任，但在同一企业连续担任外部董事不得超过两届。

第十一条  建立外部董事报告工作制度。外部董事每半年向县国资委报告一次工作，专职外部董事每年向县委组织部报告一次工作，重大事项及时报告。

第三章  选聘资格及任职条件

第十二条  外部董事应当具备以下基本条件：

（一）具有良好的政治素质、职业修养和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能忠实维护出资人和任职企业的合法权益；

（二）一般应具有大学专科及以上学历，具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

（三）一般应具有5年以上企业经营管理或相关工作经验，有战略管理、生产经营、公司治理、法律事务、资本运营、财会审计、人力资源管理等方面的专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；

（五）有良好的履职记录和工作业绩；

（六）具有良好的心理素质，身体健康，有时间和精力履行外部董事的职责；

（七）《中华人民共和国公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。除上述条件外，专职外部董事还应具备县属国有企业领导人员任职要求的相关条件。

第十三条  具有下列情况之一的，不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟委派企业或拟委派企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的；

（二）本人与拟委派企业或拟委派企业的全资、控股子公司有直接商业交往的；

（三）本人及其直系亲属、主要社会关系持有拟委派企业及所投资企业股权的；

（四）在与拟委派企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的；

（五）国家有关法律法规和规章设有董事禁入或回避情形的，外部董事应当禁入或回避。

第十四条  兼职外部董事还应符合有关兼职的规定。

第四章  职责、权利和义务

第十五条  外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行县委、县政府有关县属企业改革发展的方针、政策、部署和县国资委的工作要求；

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）依法出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担相应责任。根据履职需要，列席企业其他有关决策会议和专题会议，涉及出资人权益的重大事项须事先征求出资人意见；

（四）督促和支持公司经理层执行落实董事会决策；

（五）《中华人民共和国公司法》和委派公司章程规定的其他职责。

第十六条  外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见，认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议；

（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职企业的各项业务情况，企业应予配合；

（三）参加有关履职知识和能力提升的学习培训活动，由此产生的出差、培训等费用由任职企业承担；

（四）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向县国资委报告；

（五）《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十七条  外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（三）主动研究和推动企业改革发展重大事项，及时了解和掌握足够的企业经营情况，在深入研究分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）自觉接受出资人的监督，接受有关监督部门对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，不得违反规定获取报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（七）《中华人民共和国公司法》和委派公司章程规定的其他义务。

第五章  考核和评价

第十八条  外部董事考核分为年度考核与任期考核，考核内容包括工作实绩、履职能力、勤勉程度、职业操守和廉洁从业等方面。

第十九条  考核方式包括出勤评价、内部测评、出资人测评，考核分值根据考核方式匹配相应权重：

（一）出勤评价（占30%分值权重）。出勤评价主要是对外部董事勤勉程度等方面的评价，包括工作时间和参会次数。工作时间所占分值10分，分别按专职、兼职外部董事全年在一个企业实际工作时间与规定时间的比例计算得分。参会次数所占分值20分，以外部董事参加董事会次数与会议总数比例计算得分。

（二）内部测评（占10%分值权重）。任职企业党组织、董事会成员和派驻纪检机构负责人、董事会专门委员会组成部门负责人，在德、能、绩、效、廉方面，对外部董事进行履职测评。

（三）出资人测评（占60%分值权重）。县国资委在任职企业法人治理、战略规划发展、重大投融资、董事会决策质量、内部控制等方面，对外部董事专业化履职情况进行评估。必要时引入第三方机构参与评估。

第二十条  出资人评价和企业评价采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账、提交的报告和会议记录等方式进行，综合分析外部董事履职尽责、维护出资人权益、指导服务企业等情况。

第二十一条  外部董事任期考核与年度考核方式和程序一致。任期考核为任期内（一般为3年）各年度考核得分，依次按照30%、30%、40%的权重，经过加权计算得出结果，作为任期考核得分；任期2年以内的，前后2年考核得分分别占40%和60%的权重；任期1年以内的，年度考核得分即为任期考核得分。

第二十二条  外部董事考核结果分为优秀、良好、基本称职、不称职四个等次，专职外部董事和兼职外部董事分开评定，其中评定为优秀等次的，县国资委结合外部董事工作量、日常表现、工作贡献等情况，分别按照参与评价人数的30%控制。

第二十三条  考核得分排名前30%且90分（含）以上的确定优秀等次，其余90分（含）以上确定为良好等次，80分（含）至90分确定为良好等次，70分（含）至80分确定为基本称职等次，70分以下确定为不称职等次。外部董事在多家企业任职的，按照不同企业考核得分平均值确定其考核等次。

第二十四条  下列情形之一的实行“一票否决”，考核等次确定为不称职。

（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业机会、侵占出资人或者公司利益的；

（二）违反有关规定接受任职公司的报酬、津贴和福利待遇，情节严重的；

（三）违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度，泄露国家秘密和公司商业秘密，造成严重损失的；

（四）不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（五）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损害出资人利益、公司利益或者职工合法权益，或者因决策失误导致公司重大损失，董事本人表决时投赞成票的；

（六）出席董事会会议次数未达到履职规定的；

（七）出资人认定的违反忠实履职和勤勉义务的其他行为。

第二十五条  外部董事考核等次要在一定范围内通报，并作为表彰表扬、报酬激励兑付、续聘解聘的重要依据。

第六章  报酬与激励

第二十六条  专职外部董事的薪酬构成与派驻县属企业领导人员的薪酬构成相同，薪酬水平以派驻县属企业同职级领导人员薪酬的60%为基数，结合考核结果综合确定，实行差异化管理。

第二十七条  专职外部董事的履职待遇按照县属企业领导人员履职待遇业务支出管理有关规定执行；专职外部董事的养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金、企业年金等福利性收入的基数和比例，按国家及省、市、县相关规定执行。

第二十八条  符合领取报酬条件的兼职外部董事，在任职期间享有工作津贴，工作津贴标准为：考核为优秀的6万元每年；考核为称职的4万元每年，不称职的不得领取工作津贴，工作津贴按年发放。在2户企业任职的，经考核为称职以上等次的按对应等次的1.5倍领取工作津贴。

第二十九条  外部董事在任职企业履行职责必要的工作经费（交通、住宿等），由任职企业予以保障，外部董事不得在任职企业及其下属单位获取任何形式的其他收入和福利。

第三十条  外部董事的薪酬、工作津贴均为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第七章  退  出

第三十一条  专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：

（一）因工作变动担任其他领导职务的；

（二）达到法定退休年龄的；

（三）年度考核评价或任期考核评价结果为不称职，或者连续两个年度考核结果为基本称职的；

（四）长期不能正常履职，或因身体原因不适合继续担任专职外部董事的；

（五）履职过程中对出资人或派驻企业有不诚信行为并造成不良影响或后果的；

（六）董事会决策失误导致公司遭受重大损失，本人未能尽到履职责任的；

（七）因其他原因需要免职的。

第三十二条  兼职外部董事任期结束后不再续聘的，视为自动解聘，职务自然免除，任职企业按程序免除董事职务。兼职外部董事实行动态管理，有下列情形之一的，予以解聘，由县国资委提出免职或解聘建议，任职企业按程序办理：

（一）年度考核结果为不称职，或连续两个年度考核结果为基本称职的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作或达到兼职规定最高年龄的；

（三）因工作失职给公司造成直接或间接经济损失，或因董事会决策失误导致公司遭受重大损失，本人未尽到履职责任的；

（四）因其他原因需要解聘的。

第三十三条  外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。在未经批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，按有关规定和本办法追究其相应责任。

第三十四条  外部董事免职或解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司依法追究其责任。

第八章  企业责任

第三十五条  县属国有企业应当为外部董事依法履职提供必要条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等重要职权，参与企业重大活动和会议。

第三十六条  县属国有企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整和准确。

第三十七条  县属国有企业应按公司章程或董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，提前将会议材料送达外部董事。

第三十八条  县属国有企业有权向县国资委反映外部董事的违规行为。

第九章  附  则

第三十九条  对县属金融、文化国有企业，国家、省、市、县有特别规定的，从其规定。

第四十条  本办法自印发之日起施行，由县委组织部、县国资委负责解释。

  相关文件：【文字解读】《富源县县属国有企业外部董事管理办法》